Выход из ЗАО

Стоимость услуги:
5500 руб.

Понятие «выход из ЗАО» является юридически неточным. Прекращение членства в ЗАО  связано не с выходом участника из состава ЗАО, а с утратой  права собственности на акции. Существует несколько законных схем отчуждения акционером принадлежащих ему акций. Конечным итогом реализации нижеприведенных схем является выход акционера из ЗАО.

Внимание! Юридический адрес для акционерного общества

Схема 1. Отчуждение акций участникам

Участник ЗАО вправе продать (подарить, обменять) свои акции другому акционеру ЗАО. Договор купли-продажи (дарения, мены) акции изготавливается в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения. Обязательным документом сделки является Передаточное распоряжение в котором указывается цена договора и полная информация о покупателе и продавце. Во избежание спорных моментов подпись продавца на Передаточном распоряжении рекомендуется заверять нотариально.

Право собственности на акции возникает у нового владельца с момента внесения записи в реестр акционеров. Запись производится держателем реестра на основании предъявленного  Передаточного распоряжения, удостоверяющего личность предъявителя документа и сертификата ценных бумаг (в случае документарной формы выпуска акций). Продажа акций, находящихся в долевой собственности, возможна только при наличии письменного согласия всех участников долевой собственности.

Схема 2 Продажа акций третьим лицам

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций по цене предложения третьему лицу. Продавец направляет всем участникам и обществу письменное извещение с указанием цены и условий сделки. Преимущественное право покупки может быть реализовано в течение двух месяцев с момента получения извещения. Общество вправе сократить этот срок, прописав необходимые изменения в Уставе.

Отказ от использования преимущественного права покупки считается полученным до истечения установленного срока, если имеются  письменные отказы всех участников. Сделка купли-продажи акций оформляется по общим правилам (схема 1). Уставы некоторых обществ могут содержать норму о наличии преимущественного права покупки у самого общества в случае, если участники отказались приобрести акции.

Схема 3 . Безвозмездное отчуждение акций третьим лицам

Безвозмездное отчуждение акций третьим лицам лишает участников и общество преимущественного права покупки акций. Оформление сделки проходит путем составления договора дарения и направления Передаточного распоряжения держателю реестра. Право собственности на акции возникает у одаряемого с момента внесения записи на лицевом счете в реестре.

 Как правило, безвозмездное отчуждение используют для ускорения процесса передачи прав на акции. После получения в дар одной акции третье лицо становится полноправным акционером ЗАО. Дальнейшие действия по купле-продаже основного пакета  акций этому участнику не обременены преимущественным правом других участников на покупку.

Схема 4. Выкуп акций по инициативе общества

Общество вправе выкупить размещенные им акции  в целях:
- уменьшения уставного капитала путем погашения выкупленных акций,
- последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости.

Право уменьшения уставного капитала путем выкупа собственных акций должно быть прописано в Уставе. В определенных законом случаях выкуп собственных акций обществу запрещен.

Общее собрание акционеров принимает решение об уменьшении уставного капитала путем сокращения количества акций посредством их выкупа. В течение трех дней факт предстоящего уменьшения уставного капитала регистрируется в ФНС. Выкупленные акции погашаются в день их приобретения обществом. Производится государственная регистрация изменений Устава в части размера уставного капитала. Держатель реестра вносит запись об аннулировании выкупленных акций.

Выкуп акций для последующей реализации производится по решению общего собрания или Совета директоров, которому Уставом переданы соответствующие полномочия. Выкупленные акции должны быть проданы в течение одного года с момента их покупки. В противном случае акции погашаются, а размер уставного капитала уменьшается.  Осуществляется государственная регистрация изменений Устава.

Независимо от преследуемых целей после принятия решения о выкупе акций в адрес акционеров направляется уведомление с указанием цены приобретения акций обществом, которая не должна быть ниже рыночной. Акционеры вправе направить заявление о согласии продать свои акции обществу. После оплаты акций обществом держатель реестра производит запись о списании акций со счетов акционеров, продавших свои акции обществу.

Схема 5. Выкуп акций обществом по требованию акционера

Законом установлены особые случаи, когда акционер ЗАО вправе требовать от общества произвести выкуп принадлежащих участнику акций. Перечень таких случаев не является исчерпывающим. Любые изменения Устава, ограничивающие права акционеров, могут стать основанием для предъявления  обществу Требования о выкупе акций. Условием предъявления Требования является факт отсутствия участника на общем собрании либо его голосование против принятия соответствующих изменений.

Общество направляет Требование акционера с нотариально удостоверенной подписью держателю реестра, который производит запись о блокировке акций, подлежащих выкупу. Если в период 45 дней акционер не отозвал свое требование, общество выкупает акции по цене, заявленной в сообщение о проведении общего собрания, на котором рассматривался вопрос, послуживший причиной предъявления Требования о выкупе. Держатель реестра производит запись о переходе права собственности на акции к обществу.

Смотрите также:

 Механизмы внутреннего регулирования ООО
 Изменение принадлежностей долей в уставном капитале, включая обременение долей залогом.
 Изменение компетенции органов хозяйственных обществ и порядка принятия ими решений
 Изменение прав участников акционерного общества, подлежащие государственной регистрации
 Изменение прав и обязанностей участников ООО, подлежащие государственной регистрации
Более подробную информацию (консультацию) вы можете получить, обратившись к специалисту юридической компании ""Реги"" по тел. (495) 960-12-83 '
ОСТАЛИСЬ ВОПРОСЫ? НУЖНА КОНСУЛЬТАЦИЯ?
Введите свой телефон

Пн-Чт 9:00—18:00; Пт 9:00—17:00

+7 (495) 204-19-77
АдресМосква, ул. Селезневская
дом. 20
Схема проезда